12月6日，证监会发布《证券期货经营机构管理人中管理人(MOM)产品指引(试行)》，自公布之日起施行。证监会表示，起草新规是为了引入资本市场中长期资金，规范管理人中管理人产品运作，保护投资者合法权益。

国信证券分析师王剑认为，《指引》明确了资管新规下MOM业务开展的模式，为MOM业务发展奠定了重要的政策基础，将促进资本市场与资管行业的健康发展。

此前的2月22日，证监会就指引向公众公开征求意见，期间共收到各方反馈意见54份。从反馈意见情况看，社会各界对规则总体认同，认为当前推出MOM产品有利于充分发挥各类资产管理机构的专业投资能力，满足投资者特别是中长期资金多样化的资产配置需求。有关各方同时提出了具体修改建议，经认真梳理研究，对于合理性意见建议均予以吸收采纳，并相应调整规则名称。

MOM在我国的资本市场上还算是一个新鲜事物。有分析指出，从国内MOM目前的发展情况来看，主要是有私募和券商理财两种形式，产品规模仍然偏小，且主要投资于存量产品，对投顾的筛选机制也还不成熟。

证监会表示，下一步将按照《指引》以及相关法律法规要求，加强MOM产品监管，促进MOM产品健康发展，及时总结完善，持续优化创新产品制度供给。

什么是MOM？新规与征求意见稿相比又有哪些变化？《指引》出炉后对资产管理行业有何影响？澎湃新闻记者将《指引》正式稿内容与征求意见稿进行了全文对比，结合券商分析师的解读，梳理出以下十大要点，供投资者参考。

01

什么是MOM？

MOM是Manager of managers的缩写，意为管理人中管理人。

指引第二条规定，MOM产品是指证券期货经营机构，即管理人管理的同时符合以下两大特征的资产管理产品。

一是，管理人按照指引要求委托两个或者两个以上符合条件的第三方资产管理机构(以下简称投资顾问)就资产管理产品的部分或者全部资产提供投资建议；

二是，根据资产配置需要将资产管理产品的资产划分成两个或者两个以上资产单元，每一个资产单元按规定单独开立证券期货账户。

西南证券的研究报告指出，MOM的核心理念是从上到下的三个“多元化”：多元化的资产配置、多元化的投资风格、多元化的子管理人。当投资组合实现了三个“多元化”，能够相对充分地分散资产的系统性风险、市场风格变化风险、投资策略失效的风险，从而使组合表现相对稳健，收益曲线相对平滑。

02

MOM定义发生重大改变

需要注意的是，对于MOM的定义在规则的两份版本中发生了巨大变化。

在征求意见稿中，MOM产品是指证券基金经营机构(简称母管理人)将所管理资产管理产品部分或者全部资产委托给多个符合条件的第三方资产管理机构(简称子管理人)进行管理的资产管理产品。

除了细化设立了两大特征条件，还有一个改变在于，征求意见稿中，证券基金经营机构被称为母管理人，第三方资产管理机构是子管理人，但在正式稿中，不再设置两级管理人的架构，而是把第三方资产管理机构称为投资顾问。

把子管理人改为投资顾问，意味着第三方资管机构在投资决策角色上的弱化。

03

参与主体有何责任？

《指引》第三条规定，管理人委托投资顾问提供投资建议服务，依法应承担的责任不因委托而免除。管理人履行MOM产品的法定受托职责，负责投资决策及交易执行。

投资顾问则按照《证券投资基金法》相关规定接受管理人委托，在约定的权限范围内为特定资产单元提供投资建议等服务。

在后文的具体规定中，也多处体现了管理人的主要决策地位。

例如，第十一条列出了管理人承担的11项职责，比征求意见稿中的10项职责多出一条：“作出投资决策，负责交易执行”。可见投资顾问仅仅是投顾，并不承担投资决策的责任。

04

MOM是公募还是私募？

这一条规则在征求意见稿和正式稿中都保持了一致，MOM产品可以通过公开募集方式或者非公开募集方式设立。根据对应规则，会有公募MOM和私募MOM，在运作中需要遵守的具体规则也会有所不同。

05

管理人准入条件微调

《指引》在MOM产品的定义中提到，担任管理人的证券期货经营机构，是指证券公司、公募基金管理人、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。

要申请募集MOM产品，拟任管理人应当符合《公开募集证券投资基金运作管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规关于资产管理产品管理人的相关要求，并持续具备专门的投资研究团队，专职从事MOM 产品或基金中基金产品相关投资研究人员不少于3人。

征求意见稿中原本还要求满足“最近一年内没有因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚，且不存在因涉嫌违法违规经营正在被立案调查或者正处于整改期间的情形”的条件。

06

私募MOM投资经理从业年限门槛提高

指引第十条规定，拟任非公开募集MOM产品的投资经理，应当符合下列四大要求。

一是，具备3年以上金融行业从事证券期货投资、证券期货研究分析、证券投资基金研究评价或分析经验，其中至少1年为证券期货投资经验；或者具备3年以上养老金或保险资金资产配置经验。

二是，历史投资业绩稳定、良好，无重大管理失当行为。

三是，最近3年没有重大违法违规记录。

四是，中国证监会根据审慎监管原则规定的其他要求。

拟任公开募集MOM产品的基金经理，除应当符合二、三、四条要求外，还应当具备5年以上金融行业从事证券期货投资、证券期货研究分析、证券投资基金研究评价或分析经验，其中至少2年为证券期货投资经验；或者具备5年以上养老金或保险资金资产配置经验。

在征求意见稿中，第一条要求里私募MOM投资经理的从业年限起初设定为2年，正式规则的资历要求比征求意见稿更加严格。而总体来看， 公募MOM的投资经理要求比私募MOM的更高。

07

投资顾问费用列支不再按募集方式区分

对于投资顾问收取的投资顾问费，征求意见稿原本按照公募和私募进行区分，要求公开募集管理人中管理人产品的子管理人收取的服务费用，应当从母管理人收取的管理费中列支；非公开募集管理人中管理人产品的子管理人收取的服务费用，由母管理人与子管理人自主约定。

这一条款在正式版本的规则中不再进行区分，统一要求，投资顾问收取的投资顾问费用应当从管理人收取的管理费中列支，具体由管理人与投资顾问自主约定。

同时，管理人不得向未提供实质服务的投资顾问支付费用，支付的费用应当与投资顾问提供的服务相匹配。

08

MOM如何进行风险控制？

根据规则，管理人、投资顾问不得以MOM产品的资金与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场。

对于管理人来说，指引要求，应当加强非公开募集MOM产品投资者资金来源的核查，严禁利用MOM产品违规开展配资、通道等业务，同时，应当建立健全内部控制与风险管理制度，确保MOM产品的投资管理、证券期货交易、估值核算、风险控制、合规管理、信息披露等业务操作符合相关法律法规的要求。对于投资顾问来说，指引提出的要求是：“应当建立健全公平交易等风险管理制度和流程，将MOM产品投资建议活动与自身投资管理活动一并纳入公平交易管控，不得泄露与MOM产品投资运作相关的非公开信息，对可能导致不公平交易和利益输送的异常交易行为进行监控，定期形成公平交易分析报告备查。”

09

MOM和FOF有什么区别？

提到MOM，不少投资者会联想到FOF.FOF的全称是Fund of Funds，也被称为基金中的基金，与MOM确实存在类似的地方，两者的理念都是在大类资产配置的基础之下，将资金分块投资于不同的资产类别之中。

不过，FOF和MOM并不一样，西南证券分析师邓璎函总结了两者的三方面区别。第一，投资方式不同。投资方式是两者的最主要区别，FOF是通过选择优质的子基金实现资产的配置，而MOM则是选择最佳的管理人对资金分块管理。

第二，母基金与子基金的关系不同。FOF的母基金投资于子基金，两者是平等独立的关系。MOM的管理人确定基金总体投资方向和投资目标，将资金分配给一组投资顾问独立管理，并根据运作情况，适时更换投资顾问。从本质上看，管理人雇佣投资顾问管理基金，两者具有从属关系。

第三，管理费结构不同。投资外部基金的FOF难以避免双重收费问题，MOM 的管理费则由管理人和投资顾问共享，不存在双重收费的问题，但由于MOM的管理难度更高，所以实际上，MOM的管理费往往比FOF稍高。

10

MOM有哪些优缺点？

华宝证券分析师奕丽萍指出，MOM具备四大优势。

一是节约层级。资管新规要求，禁止资管产品多层嵌套，允许资管产品再投资一层资管产品，但所投资的产品不得再投资公募证券投资基金以外的产品。MOM是母管理人将产品委托给多个子管理人管理，因此相比于基金组合投资的方式，MOM可以更有效节约嵌套层级。

二是调仓灵活。子资产单元按规定开立子证券期货账户，管理人进行账户间的资金配置，相比FOF在产品间做资金调拨的情况，有更为灵活的调仓路径。

三是降低定制子产品成本。MOM以子资产单元的方式运作，管理人负责总体的投资决策和交易执行，因此每个子资产单元可以看成一个小体量的定制产品。以往FOF产品投向多个备案子产品，通常子管理人对新设产品有数千万不等的规模要求，一般体量的FOF难以承受所有子基金全部定制的规模要求、只能将部分资金投资于存量产品。

四是提升母基金话语权。MOM母基金管理人是最后的决策人和执行人，母基金话语权显著提升。

邓璎函则认为，MOM的优势在于，能够有效集合各领域优秀管理人的专业投资能力，充分发挥单个管理人的相对优势，降低了投资风险。此外，MOM对于子管理人的管控力度更强，也不受现存基金规模、种类的限制。

而MOM的劣势则主要集中在管理人选择、投资环境等几个方面，考察基金经理真实的投资风格和投资能力是非常困难的，而且子管理人的评估和筛选成本也比较高。