发布时间：
2022年12月05日/来源：
财虎邦/浏览：
2120次私募基金管理人经营异常要点总结
中国证券投资基金协会为实现私募基金管理人的动态监管，于2022年1月30日发布了《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》了七种经营异常情形后，每月均在公告注销十乃至数百家啊私募机构，同时管理人接到异常经营通知后咨询相关疑问的频率也逐渐提高，中基协对异常机构的监管要求俨然已进入常态化模式。截至2022年11月，中基协在其网站上公示的已注销私募基金管理人信息合计有2633家，其中大部分为异常经营及失联情形注销。
私募管理人五大异类经营
2022年1月30日中基协发布《37号文》在该文规定了七种私募基金管理人异常经营情形，具体如下：
一、按照《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》中基协发2018年2号，以下简称《公告》应当提交专项法律意见书的异常经营情形。
二、根据《关于加强私募基金信息报送自律管理于优化行业服务的通知》被列入信息报送异常机构，且超过12个月仍未完成整改的情形。
三、截至本通知发布之日，仍未在资产管理业务综合报送平台选择机构类型的情形。
四、其他类私募基金管理人（不QDLP等试点机构）无在私募基金的情形。
五、除了第四类情形外，在管私募基金清算后，超过12个月持续无在管私募基金的情形。
六、被金融监管部门、司法部门、其他行政机关认定不能持续符合登记备案条件，或被认定经营异常，且建议协会启动自律处置程序的情形。
七、法律法规和协会自律规则定的其他不能持续符合登记备案条件
截止2022年11月，中基协针对《37号文》的七大类情形已公布了25批因不能持续符合管理人登记要求被注销的私募基金管理人名单，总共注销265家私募基金管理人。尽管37号文将异常经营情形分为上述七种但本文结合相关及中基协公告注销的理由，将常见的异常经营情况简要分为以下五大类情形，具体如下。
情形一.中基协此前最早在2018年3月就发布了《公告》，首次提及私募基金管理人的异常经营情形，并要求该类机构聘请律师事务所出具专项法律意见书，不然将面临管理人资格的注销。
情形二.此后，中基协又在2021年2月发布了《107号文》，针对管理人疑似错报、漏报信息行为，协会将通过AMBERS系统站内信、邮件（以管理人在系统中填报邮箱地址为准）等方式，向管理人及其相关负责人发送信息核查通知，进行私募行业信息报送常态化核查。管理人应当自接到信息核查通知之日起3个工作日内按要求办结通知所列事项，逾期未办结者，将被列入信息报送异常机构在协会官网对外公示。
情形三.根据《37号文》的第六、七条所述情形，主要规定的是私募管理人被其他监管机构或者法律规定认定不能持续符合登记条件或异常经营，主要包括以下两种情形：
情形四.根据相关数据统计，近一年无在管基金的机构数量较多（仅含股权、证券类）有近2000家。《37号文》对此有相关规定，“其他类私募基金管理人（不含QDLP等试点机构）无在管私募基金”及“在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管私募基金”均可归为无在管私募基金事项。针对前者，根据《若干规定》的规定，相关私募基金管理人已不得新增展业，中基协将要求其出具专项法律意见书，而且要求托管部门出具尽职调查报告，即根据《37号文》提及的附件《托管人关于超过12个月持续无在管私募基金的私募基金管理人相关尽职调查审核要点》（“审核要点”）要求管理人上传托管人出具的已按尽职调查审核要点完的底稿或书面说明文件。实践中，部分托管银行表示因审核要点较为复杂无法出具相关文件，如管理人被要求提供该类文件，存在一定的困难。而对于清算后持续无在管私募基金的管理人，除中基协要求的专项法律意见书外，管理人还需在提交专项法律意见书时应完成新设私募基金产品备案。
情形五.因私募基金管理人失联导致异常经营而被注销的屡屡发生。截止2022年11月，中基协已公布了33批因公示期满三个月而未主动联系被认定失联被注销的私募基金管理人名单，总共注销1130家私募基金管理人。
根据中基协公示的失联机构有两步：1.协会通过管理人在Ambers系统中登记的固定电话、手机号码、电子邮件等联系方式无法与其取得联系；2.疑似失联私募基金管理人未及时登录Ambers系统办理相关待办任务并按要求提供签章材料，5个工作日内未办理相关待办任务并按要求提供签章材料的管理人被视为失联机构。
这种情形通常发生的原因是管理人内部人员更换后未及时更新Ambers系统内的联系邮箱、联系电话等信息，导致中基协无法联系到相关人员。建议管理人在办理登记后需确认保持在中基协登记的联系人、联系方式畅通，或关注中基协公示信息，如有失联异常的情况及时联络中基协以免被列入异常机构。
私募管理人五大异类经营
2022年1月30日中基协发布《37号文》在该文规定了七种私募基金管理人异常经营情形，具体如下：
一、按照《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》中基协发2018年2号，以下简称《公告》应当提交专项法律意见书的异常经营情形。
二、根据《关于加强私募基金信息报送自律管理于优化行业服务的通知》被列入信息报送异常机构，且超过12个月仍未完成整改的情形。
三、截至本通知发布之日，仍未在资产管理业务综合报送平台选择机构类型的情形。
四、其他类私募基金管理人（不QDLP等试点机构）无在私募基金的情形。
五、除了第四类情形外，在管私募基金清算后，超过12个月持续无在管私募基金的情形。
六、被金融监管部门、司法部门、其他行政机关认定不能持续符合登记备案条件，或被认定经营异常，且建议协会启动自律处置程序的情形。
七、法律法规和协会自律规则定的其他不能持续符合登记备案条件
截止2022年11月，中基协针对《37号文》的七大类情形已公布了25批因不能持续符合管理人登记要求被注销的私募基金管理人名单，总共注销265家私募基金管理人。尽管37号文将异常经营情形分为上述七种但本文结合相关及中基协公告注销的理由，将常见的异常经营情况简要分为以下五大类情形，具体如下。
情形一.中基协此前最早在2018年3月就发布了《公告》，首次提及私募基金管理人的异常经营情形，并要求该类机构聘请律师事务所出具专项法律意见书，不然将面临管理人资格的注销。
情形二.此后，中基协又在2021年2月发布了《107号文》，针对管理人疑似错报、漏报信息行为，协会将通过AMBERS系统站内信、邮件（以管理人在系统中填报邮箱地址为准）等方式，向管理人及其相关负责人发送信息核查通知，进行私募行业信息报送常态化核查。管理人应当自接到信息核查通知之日起3个工作日内按要求办结通知所列事项，逾期未办结者，将被列入信息报送异常机构在协会官网对外公示。
情形三.根据《37号文》的第六、七条所述情形，主要规定的是私募管理人被其他监管机构或者法律规定认定不能持续符合登记条件或异常经营，主要包括以下两种情形：
情形四.根据相关数据统计，近一年无在管基金的机构数量较多（仅含股权、证券类）有近2000家。《37号文》对此有相关规定，“其他类私募基金管理人（不含QDLP等试点机构）无在管私募基金”及“在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管私募基金”均可归为无在管私募基金事项。针对前者，根据《若干规定》的规定，相关私募基金管理人已不得新增展业，中基协将要求其出具专项法律意见书，而且要求托管部门出具尽职调查报告，即根据《37号文》提及的附件《托管人关于超过12个月持续无在管私募基金的私募基金管理人相关尽职调查审核要点》（“审核要点”）要求管理人上传托管人出具的已按尽职调查审核要点完的底稿或书面说明文件。实践中，部分托管银行表示因审核要点较为复杂无法出具相关文件，如管理人被要求提供该类文件，存在一定的困难。而对于清算后持续无在管私募基金的管理人，除中基协要求的专项法律意见书外，管理人还需在提交专项法律意见书时应完成新设私募基金产品备案。
情形五.因私募基金管理人失联导致异常经营而被注销的屡屡发生。截止2022年11月，中基协已公布了33批因公示期满三个月而未主动联系被认定失联被注销的私募基金管理人名单，总共注销1130家私募基金管理人。
根据中基协公示的失联机构有两步：1.协会通过管理人在Ambers系统中登记的固定电话、手机号码、电子邮件等联系方式无法与其取得联系；2.疑似失联私募基金管理人未及时登录Ambers系统办理相关待办任务并按要求提供签章材料，5个工作日内未办理相关待办任务并按要求提供签章材料的管理人被视为失联机构。
这种情形通常发生的原因是管理人内部人员更换后未及时更新Ambers系统内的联系邮箱、联系电话等信息，导致中基协无法联系到相关人员。建议管理人在办理登记后需确认保持在中基协登记的联系人、联系方式畅通，或关注中基协公示信息，如有失联异常的情况及时联络中基协以免被列入异常机构。
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