1923年12月26日，鲁迅先生在北京女子高等师范学校，做了题为《娜拉走后怎样》的讲演。在这次讲演中，鲁迅先生深刻地概括了娜拉出走之后的命运：不是堕落，就是归来。而讲演稿最终又收录在名为《坟》的杂文集中，宿命的意味，似乎堕落已经成为必然。

2023年7月14日，中基协连发三部自律规则，分别是：

1. 《关于发布<证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法>的公告》（中基协发〔2023〕15号）（简称《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》）

2. 《关于发布<中国证券投资基金业协会自律检查规则>的公告》（中基协发〔2023〕16号）（简称《自律检查规则》）

3. 《关于发布<私募基金管理人失联处理指引>的公告》（中基协发〔2023〕17号）（简称《失联处理指引》）

其中，《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》不适用于私募基金，但是规则的变化逻辑，还是有一定的实务意义，后续我们可以通过专文来说明。

《自律检查规则》更多是程序意义，对于大部分基金管理人而言，阅看即可。面对检查，唯有配合，暴力或者非暴力抗法，下场都很惨。最近一旦碰到检查，抓紧时间聘请律（wo）师（men），否则，连“在我律师来之前，我什么都不会说”之类的话，都没有机会讲。

相较于前面两个规定，《失联处理指引》更值得说道说道。

01联系方式与回复时间

《失联处理指引》第三条规定，中基协通过电话、电子邮件、短信等形式均无法与基金管理人取得有效联系的，就将以公告形式通知基金管理人。基金管理人应当在公告发布后的五个工作日内报送情况报告。逾期未报告的，就成为失联基金管理人。

此规定限定了联系方式，回复时间，以及未能回复的后果。这就提醒基金管理人，预留的电话和邮箱，要经常检查一下，该保存的电话号码，注意保存一下。

02失联公示

《失联处理指引》第五条、第六条、第七条规定，失联基金管理人公示期为一个月。公示期间，暂停办理其各项业务。

公示期内，按照规定报送情况报告的，取消其失联公示信息并终止失联程序，终止失联程序后，基金管理人应当按要求配合协会约谈、信息填报、材料报送等后续工作。如私募基金管理人存在无法持续符合登记要求等情形，终止失联程序后，可能会面临限制改正、暂停备案、限制业务活动等自律措施，情节严重的，甚至将被注销管理人登记资格。

公示期满，未按规定报送情况报告的，注销其基金管理人登记。

03再次失联

《失联处理指引》第八条第二款规定，基金管理人在终止失联程序后12个月内，再次失联且逾期未报送的。很抱歉，没有机会了，中基协直接注销基金管理人登记。

04后续惩戒

《失联处理指引》第十条、第十一条规定，因失联被注销登记的基金管理人，自被注销登记之日起3年内，不得重新登记，不得成为其他基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人（持股25%以上）。

因失联被注销登记的基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自被注销登记之日起3年内，不得担任其他基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表，不得成为基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人。

上述主体和人员3年内基本告别私募基金行业，而且，上述信息还要被记入中基协诚信信息管理系统，也记入证券期货市场诚信档案数据库。

扶优限劣，市场出清，一定是好事情。只是，基金管理人失联，几乎一定会伴随着投资者维权事件，所以，对于基金管理人的失联，不仅仅应该只是中基协、证监会关注的问题，对于每一位投资者，也要予以高度关注。

1. 对于投资者而言，在投资之前，务必要求基金管理人在基金合同中写明基金管理人因失联、注销基金管理人登记、基金管理人破产等原因无法履行或者怠于履行管理职责等情况时，如何变更基金管理人，基金如何清算，如何代表基金向义务人主张权利等一系列的事宜，包括相关决策机制、召集主体、表决方式、表决程序、表决比例等相关事项。

投资者不要觉得自己投资金额不大，“财微言轻”，“来都来了，合同都印好了”等等而放弃提出自己的主张。这是现行规则要求的基金合同必备条款，投资者有权直接要求基金管理人写明。如果不写明，中基协也不会允许这只基金备案。

2. 即使没有约定，根据新《登记备案办法》第五十八条的规定，基金管理人因失联、注销基金管理人登记等情形无法履行或者怠于履行职责导致基金无法正常退出的，基金管理人、托管人、基金份额持有人大会或者持有一定份额比例以上的投资者，可以按照基金合同约定成立专项机构或者委托会计师事务所、律师事务所等中介服务机构，妥善处置基金财产，保护投资者合法权益。

3. 现实的投资者维权案件中，有一个非常大的问题，就是如何联络到所有基金投资者（特别是之前有代销的基金，在中基协报送的联系电话很多都不是真实的，这就为后续投资者形成决议造成了很大的困难）。

目前，找到“同病相怜”的投资者，往往是通过口口相传拉人头的方式、在基金管理人公司张贴群二维码扫码进群的方式、百度贴吧“钓鱼”的方式，五花八门，但是效果完全看运气。这个问题，亟待在制度层面形成解决方案，否则，投资者维权，还停留在一个较为初级的阶段，只能通过纠纷解决的方式来处理，而高额的仲裁费（因为多是选择仲裁）和冗长的仲裁程序，会让投资者的维权之路，太过艰辛。

最后，从规则上看，基金管理人一旦落入《失联处理指引》的规范范围，大抵真的就会如同娜拉一般，不是堕落，就是归来。只是希望，能够最大限度地降低对投资者的伤害。

本文作者：孙名琦 张琼中